解读专栏：《罗湖区股份合作公司集体用地土地使用权交易监督管理实施细则》

　　主持人：2019年9月4日，经深圳市第六届人民代表大会常务委员会第三十五次会议审议、表决，深圳市人民代表大会常务委员会发布了修正后的《深圳经济特区股份合作公司条例》。新版《条例》从立法层面上给予股份合作公司改革发展有力支撑，有利于推动股份合作公司建立现代企业制度，促进公司经济转型升级，提升发展质量，迈向更高发展形态。本次访谈将以深入解读《深圳经济特区股份合作公司条例》为主题，解答企业和市民关心的问题。我们有幸邀请到市国资委主任、党委书记余钢，市国资委党委副书记、副主任麦振新，集体资产管理处处长张晓玲，与大家进行在线交流，欢迎大家积极参与。

　　主持人：这次修订新《条例》对促进股份合作公司发展有什么重要意义呢？

　　余钢：1992年，深圳开创全国之先河，出台了《关于深圳经济特区农村城市化的暂行规定》，深圳股份合作公司作为深圳农村城市化进程中发展起来的“农村集体经济组织”，在改革开放前沿阵地不断壮大。为有力促进公司的发展，充分维护股民的合法权益，推动深圳城市化进程，1994年，深圳为之“量身定制”了《深圳经济特区股份合作公司条例》。从1992年成立第一家至今，据统计，深圳股份合作公司已达987家，账面原始资产达2109亿元，股民超过30万人。随着市场经济体制改革逐步深化和深圳经济社会不断发展，部分制度规范和具体条文已不适应公司改革发展的需要。为此，深圳以破解公司监督管理和改革发展等方面的突出问题为导向，经过一年多的广泛深入调研、论证，发布新《条例》。

　　新《条例》在尊重历史，维持股份合作公司现有管理体制和管理格局前提下，充分发挥立法对公司改革的引领和推动作用，重点破解公司发展中面临的主要问题。在探索完善股权设置，强化新时代党的领导和党的建设，引导、规范股份合作公司通过章程实现自主管理，完善监管体制机制等四个方面上真正做到了先行示范。

　　主持人：我们不少朋友对股份合作公司还是比较陌生的，那什么是股份合作公司，股份合作公司可以采取什么方式设立？

　　麦振新：股份合作公司是指依照《深圳经济特区股份合作公司条例》设立，注册资本由社区集体所有财产折成等额股份并可以募集部分股份构成，股东以其享有的股份为限对公司承担责任，并按照章程规定享受权利和承担义务，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

　　公司可以采取折股方式或者折股和募集结合方式设立。折股设立，是指将集体所有财产折成股份组建公司。折股和募集结合设立，是指折股同时募集股份组建公司。

　　以折股和募集结合方式设立公司的，其募股对象仅限于本村村民和公司员工。公司员工包括本村村民之外的本公司董事、经理、职工和公司的子公司以及参股公司的上述人员。

　　主持人：刚刚余主任提到，新《条例》在四个方面上做到了先行示范，其中它在探索完善股权设置方面起到了什么示范效果呢？

　　余钢：一是明确合作股的回购、继承。原《条例》未明确合作股能否继承，考虑到实践中已有合作股继承的做法，且2016年12月26日印发的《中共中央国务院关于稳步推进农村集体产权制度改革的意见》中明确要求有关部门指导集体经济组织制定集体资产股份继承办法，《条例》增加规定，明确合作股可以依法继承。同时，增加了公司可以根据章程在股东去世、出境定居等情形下回购股份的规定。这些做法解决了因合作股股东日益减少造成开会通过决议的法定人数不足的问题，有利于权力机构顺畅运作和合作股可持续发展，破解了合作股股权固化格局，促进股权流转，为改革提供了立法依据。

　　二是进一步发挥集体股促进公司长期发展的作用。《条例》明确集体股股利可以用于促进公司发展、完善社区基础设施、提升社区市容环境质量、支持社区建设和公益事业发展、救助社区困难群体、为合作股股东缴纳社会保险费等。《条例》规定集体股代表可以参加公司股东大会，按股东人数一人计算，以其所持股份行使表决权和提案权。充分发挥集体股与集体资产管理委员会引导作用。

　　三是扩展募集股募集对象。为发挥募集股的功能和作用，新《条例》募集股的募集对象，除旧《条例》规定的原村民和公司员工外，还包括公司章程规定的其他组织和个人。同时，规定回购的合作股可以转化为募集股。此举旨在鼓励和引导公司更多地设置和运用募集股，发挥其破解股份合作公司封闭状态的作用，也为公司今后引进战略投资者改组为有限责任公司或者股份有限公司提供可选择的途径。

　　主持人：新《条例》在强化新时代党的领导和党的建设方面上起到了什么示范效果呢？

　　麦振新：首先是加强公司党建，规定党建工作总要求。根据《中共中央关于加强党的政治建设的意见》关于“制定和修改有关法律法规要明确规定党领导相关工作的法律地位”要求，对股份合作公司党建工作作出规定。一是明确公司中的中国共产党的基层组织，发挥领导作用，围绕公司生产经营开展工作；二是明确公司章程应当就党组织单设一章，明确党建工作总体要求等内容，并规定公司党组织的职权和参与重大事项决策的规则。

　　其次是明确社区党委的领导地位和主要方式。根据《中国共产党深圳市社区委员会工作规则（试行）》，社区党委的主要职责包括“强化对股份合作公司的领导和监管”。《条例》具体规定如下：一是明确公司领导班子成员人选确定须经社区党委研究同意，公司土地使用权转让、合作开发和其他大额资产转让、抵押或者质押、保证等重大事项提交股东大会决策前须经社区党委研究审议；情况特别复杂的，应当由社区党委研究提出意见后提交公司所在地的街道党工委研究审议；二是规定集体资产管理委员会成员由公司所在地社区党委会同公司党组织充分酝酿协商后委派，或者经社区党委推荐提名，由股东大会选举产生，集体资产管理委员会主任可以由公司所在地社区党委书记或者居民小组党支部书记兼任；三是集体股股利分配方案应当在社区党委的指导下制订，充分发挥基层党组织领导与指导监督作用。

　　主持人：新《条例》在引导、规范股份合作公司通过章程实现自主管理方面起到了什么示范效果呢？

　　张晓玲：首先是完善公司权力机构。一是多数公司同时存在股东大会和股东代表大会。根据大多数公司的实际情况和反馈意见，《条例》将权力机构由股东代表大会改为股东大会。同时，针对少部分公司股东人数较多召开股东大会困难的情况，规定公司股东人数200人以上的，也可以依据章程规定采取股东代表大会制度，其职能和运作按照股东大会有关规定执行。二是规定股东大会通过决议，应当有人数和所持表决权数均过半数的股东和集体资产管理委员会指派的代表出席，普通决议以出席会议的股东人数以及其所持表决权数均过半数通过，特别决议以出席会议的股东人数以及其所持表决权数三分之二以上通过，兼顾了统一性和灵活性。

　　其次是发挥集体资产管理委员会作用。《条例》专门增加一章规定集体资产管理委员会的产生、组成、职权、议事规则等事项。其中，明确其根据公司章程授权代表集体履行集体股出资人职责；规定其应当指派一名代表出席股东大会并代表集体资产管理委员会行使表决权；要求其建立健全与合作股股东的日常联系机制并与董事会、监事会建立联席会议制度，以便沟通、协调处理公司发展战略、经营管理等重大事项。充分发挥集体资产管理委员会的作用，进一步引导、规范公司科学有效管理。

　　再次是规范公司经营管理机制。一是在参照《公司法》规定的基础上,进一步严格了董事、监事和高级管理人员的任职负面清单；二是规定董事、监事和集体资产管理委员会成员一届任期为三至五年并同时换届，具体任期由各区股份合作公司监督管理部门指导确定；三是规定董事长不得兼任集体资产管理委员会主任，市、区股份合作公司监督管理部门负责董事长监管的政策制定和协调指导,加强对董事长的监管；四是删除了监事会成员只能由员工代表和股东出任的规定，同时强化了监事会对财务以及其他公司经营管理活动的监督权，进一步完善了公司内部治理和运行机制。

　　最后是充实公司激励机制。《条例》明确规定董事、监事以及高级管理人员的报酬和支付办法应根据绩效决定；规定公司可以按照公司章程规定，通过配售、奖励等形式赋予董事会、经营班子成员、其他高级管理人员、引进的技术和管理人员以及股东大会表决同意的其他人员募集股股份，强化募集股在引进技术和管理人才方面的作用，促进公司建立现代企业制度，实现经济转型升级。

　　主持人：新《条例》在完善监管体制机制方面上起到了什么示范效果呢？

　　张晓玲：一是确定监管单位职责和监管手段，完善监督管理体系。规定市、区股份合作公司监管部门和街道股份合作公司监管机构的职责以及有关监管手段，要求对公司发展政策、公司内部机构的产生、换届和工作规则、董事长述职考核、薪酬和补贴发放、四个平台建设、章程示范文本等事项予以规范和监管，并查处违法行为。发挥外部监管指导、协调、监督与服务作用，规范公司运作。

　　二是规定四个平台有关事宜，切实保障集体资产资金安全。对公司资产登记、资产交易、财务会计和证照等监督管理平台做了规定，明确公司应当按照监督管理的规定申报信息，开展相关登记和交易工作，并设定了法律责任条款，使四个平台管理具备强制力。通过制度化设计和信息化手段切实保障集体资产资金公开、安全、透明。

　　主持人：感谢三位访谈嘉宾的交流分享，本次访谈到此结束，谢谢大家的关注。

转载时间：2022年12月2日

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转载来源：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会